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徐工机械:徐工集团工程机械股份有限公司关于公司吸收合并集团工
发布机构:本站原创    发布时间:2022-08-03

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“徐工机械”、“上市公司”)拟通过向徐州工程机械集团有限公司(以下简称“徐工集团”)、天津茂信企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津茂信”)、上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海胜超”)、江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)、建信投资资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)、淄博金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金石彭衡”)、杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州双百”)、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波创翰”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银金投”)、国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业基金”)、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波创绩”)、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐工金帆”)、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福州兴睿和盛”)、河南

  省工融金投一号债转股股权投资基金(有限合伙)(以下简称“河南工融金投”)、上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海港通”)、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津民朴厚德”)、中信保诚人寿保险有限公司(以下简称“中信保诚”)发行股份吸收合并徐工有限(以下简称“本次交易”)的相关方案已经徐工机械2021年第四次临时股东大会审议通过,并于2022年7月8日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》(证监许可[2022]1281号)。上市公司收到核准文件后及时开展了本次交易的相关实施工作,现将相关事项公告如下:

  根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定,徐工机械拟通过向控股股东徐工有限的全体股东发行股份的方式对徐工有限实施吸收合并,徐工机械为吸收合并方,徐工有限为被吸收合并方。本次交易完成后,徐工机械为存续方,将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,徐工有限将注销法人资格,徐工有限持有的上市公司股份也将被注销。

  2022年7月31日,徐工机械、徐工有限与交易对方签署《资产交割协议》,各方约定以2022年8月1日作为本次吸收合并的交割日,按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产徐工有限进行交割。自交割日起,徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由徐工机械享有及承担,徐工有限将协助徐工机械办理相关变更手续;需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械,而不论是否已完成过户登记程序;如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。

  2022年8月1日,徐工机械与徐工有限签署《资产交割确认书》,确认自交割日起,徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担,并确认徐工有限已办理部分徐工有限直接持股的子公司股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续,正在办理徐工有限其他直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记,并正在办理徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。除前述已提及资产外,徐工有限其他资产(包括但不限于办公设备、银行存款等)与徐工机械完成了资产交割,其中部分银行存款将于到期后转账至徐工机械。

  徐工机械、徐工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序,在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求,亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

  根据《资产交割协议》,自交割日起,徐工有限的全部债权、债务、担保责任、合同义务、或有责任(不论发生于交割日之前或之后)均由徐工机械承继。需要办理相关合同主体或责任主体变更手续的,徐工有限将协助徐工机械办理。相关债权债务转移的手续的办理不影响徐工机械对前述债权债务享有的权利及承担的义务。

  根据《资产交割确认书》,徐工机械、徐工有限确认截至《资产交割确认书》签署之日,徐工机械已全部承接徐工有限全部债权、债务、担保责任、合同义务、或有责任。

  根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定,标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分,由徐工机械享有;亏损或其他原因而减少的净资产(除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外)部分,由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足。

  (二)办理上市公司新增股份验资、新增股份发行登记手续及上市手续,以及徐工有限持有的徐工机械股份的注销手续

  徐工机械尚需就本次交易涉及的新增股份委托审计机构予以验资,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份发行登记手续,并向深交所办理上述新增股份的上市手续。此外,需办理完成徐工有限持有的徐工机械股份的注销手续。

  截至本公告出具日,徐工有限及徐工机械已办理部分徐工有限直接持股的子公司股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续,2021澳门六合生肖彩,尚待完成徐工有限其他直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记,并尚待完成徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。

  本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续及相关资产过户完成后,尚需办理徐工机械注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和徐工有限法人主体注销的企业登记手续。

  本次交易过程中,相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函,对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

  “一、截至本核查意见出具之日,本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  二、截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手续已经履行完毕,徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担;本次交易的交割程序合法、有效。

  三、本次交易在办理完毕上述标的资产的交割手续后尚需办理相应后续事项,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

  “(一)截至本法律意见书出具之日,本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  (二)截至本法律意见书出具之日,本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手续已经履行完毕,徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担;本次交易的交割程序合法、有效。

  (三)本次交易在办理完毕上述标的资产的交割手续后尚需办理相应后续事项,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

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